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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导✅性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　? 浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“巨化股份”）拟与控股股东巨化㊣集团有限公司（以下简称“巨化集团”）共同增资甘肃巨化新材料有限公司（以下简称“甘肃巨化”），将甘肃巨化注册资本由㊣ ✅1.00亿元增至60.00亿元。其中本公司认缴出资 42.00亿元，占比 70%；巨化集团认缴出资 18.00亿元（含巨化集团前期已出资 1.00亿㊣元），占比 30%。

　　本次，公司与巨化集团拟实缴注册资本分别为 7.00亿元和 2.00亿元，将甘肃巨化实✅缴注册资本增至 10.00亿元。根据甘肃巨化股东全部权益价值的评估结果，经各方协商，本次实缴增资的价格为 1.000406元/注册资本。

　　本次增资后，本公司取得甘肃巨化控股权，并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本项目”或“项目”，公司增资控股甘肃巨化并实施本项目以下合称“本事项”），项目总投资 ㊣✅196.25亿元。

　　? 截至本公告披露日，公司过去 12个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易累计次数共计 1次（不含本次），关联交易金额为 300万元。与不同关联人未进行交易类别相关的交易。

　　? 风险㊣提示：本次拟实施的项目，不排除受市场、产业政策、项目审批等不确定因素影响，导致出现项目实施进度、质量、效益不㊣及预期的风险（详见本公告“八、可能存在的风险”内容）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司拟✅与巨化集团共同增资，将甘肃巨化注册资本由 1.00亿元增至 60.00亿元，其中本公司认缴出资 42.00亿元，占比 70%；巨化集团认缴出资 18.00亿元，占比 30%。资金来源为自有资金或自筹资金。

　　根据项目投资计划和资金需求，本次公司和巨化集团✅拟实缴注册资本分别为7.00亿元和 ㊣2.00亿元，将甘肃巨化实缴注册资本增至 10.00亿元（含巨化集团前期已出资 1.00亿元）。根据甘肃巨化股东全部权益价值的评估结果，经各方协商，确定本次实缴增资价格为 1.000406元/注㊣册资本。本次增资完成后，公司和巨化集团分别持有甘肃巨化 70%、30%股权，甘肃巨化成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　其余认缴金额在 5年内实缴完毕，具体缴付金额及时间根据甘肃巨化项目建设需要，由公司和巨化集团双方协商后同比例出资。

　　通过本次交易，本公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目。主要目的是利用 HFCs配额红利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，逆周期布局低成本优质产能，将公司✅核心产业竞争优势与西部政策、能源、资源㊣✅优势有机结合，集聚集团资源拓展产业发展空间，优化空间布局，抢抓未来氟制冷剂升级换✅代、氟聚合物周期调整机遇，促进公司核心产业向高端化智能化绿色化发展，确立公司在氟聚合物、第四代氟制冷剂（HFOs）上的龙头地位，巩固提升公司氟化工竞争优势，提高经济效益和核心竞争力，为公司争取长久的发展权、跻身全球一流氟化工企业，实现可持续发展抢夺先机。此外，减少前期工作成本，节省时间和降低风险，避免同业竞争。

　　1、公司于 2025年 1月 24日召开 2025年第一次董事会战略委员会，就公司拟实施高性能氟氯新材料一体化项目进行了审议，并同意将本项目议案提交董事会㊣审议。

　　2、公司于 2025年 2月 17日召开 2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　3、公司于 2025年 2月 18日召开董事会九届十四次会议，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》。同意将该议案提请公司股东大会审议。关联董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了㊣该议案的表决。

　　公司过去 12个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易累计次数共计 1次（不含本次），关联交易金额为 300万元。与不同关联人未进行交易类别相关的交易。

　　至本次关联交易为止，过去 12个㊣月内上市公✅司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且高于本公司 2023年末经审计净资产✅的 5%。

　　巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（✅一）款规定的关联关系情形。

　　巨化集团前身为衢州化✅工厂，始建于 1958年，1984年改名✅为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，2017年 4月更名为巨化集团有限公司，系中国 500强企业之一、浙江省人民政府授㊣权经营国有资产的国有控股公司。其基本情况如下：

　　浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团 76.49% 股权、杭州钢铁集团有限公司持有巨化集团 15.01%股权、浙江省 财务开发有限责任公司持有巨化集团 8.50%股权。

　　国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国㊣出版许可证》），职 业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产 品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间 体及成品（限㊣下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售， 机✅械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、 包㊣装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销 售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和 所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输 和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维 修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、 土地及㊣设备✅租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装 潢的㊣设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、 承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废 水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　巨化集团根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》，依法行使股东权利，履行控股股东义务，规范自㊣身行为。

　　本次交易标的为甘肃巨化股权；本次交易的类别为与关联人共同投资，即本公司与关联人共同对甘肃巨化增资。

　　许可㊣项目：发电业务、输电业务、供（配）电㊣业务；道路货物运 输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开㊣展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）***一般项目：化工产品生产（不含许㊣可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；储能技术服务；电力行 业高效节能技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2024年 12月，甘肃省酒泉市能源局出具《关于甘肃巨化新能源（玉门）有限公司玉门北山 1GW风电场项目核准的批复》（酒能新规[2024]296号），同意建设甘肃巨化新能源（玉门）有限公司玉门㊣北山 1GW风电场项目。

　　甘肃巨化产权清晰，不存在抵押、质押、对外担保及其他任何权利限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　1、2024年度亏损主要系本项目前期购买土地缴纳各项税费，租赁办公场地所支付租赁费，以及前期借款支付利息费等所致。

　　2、2023年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告为标准无保留意见），2024年度财务数据未经审计。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2024）第 160948号资产评估报告，评估基准日为 2024年㊣ 3月 31日，甘肃巨化股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,004.06万元（增值率 0.23%）。本次关联交易定价以本次评估结果为依据，双方协商确定增资价格为 1.000406元/注册资本。

　　选取资产基础法评估的理由：甘肃巨化评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。选用资产基础法评估不涉及重要的评估假设和评估参数等事项。

　　未选用收益法评估的理由：甘肃巨化于 2023年 3月成立，截至评估基准日2024年 3月 31日，生产经营所㊣需的土地尚未取得，建设工程尚未开工，尚处于筹建初期，投资成本及未来㊣经营情况存在较大的不确定性，其收益额和✅风险均难以预测，故本次评估不适用收益法。

　　未选用市场法评估的理由：甘肃巨化主营业务为化学原料和化学制品制造业，截至评估基准日 2024年 3月 31日，生产经营所需的土地尚未取得，尚未开始建设，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同㊣或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

　　本次增资价格以评估机构出具的资产评估报告为定价依据，评估结果已经国有资产有权监督管理部门备案（JHZC[2024]011），经双方协商确认，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　为了本项目的顺利建设与实施，甘肃巨化拟定注册资本为 600,000.00万元，其中本㊣公司认缴出资 420,000.00万元，占比 70%，巨化集团认缴出资 180,000.00万元（含前期已出资 10,000.00万元），占比 30%。

　　根据项目投资㊣计划和资金需求，本公司和巨化集团拟于协议生效 10个工作日内，按照每 1元注册资本对应 1.000406元的价格支付第一笔增资款，即公司实缴 70,028.42万元（其中实缴注册资本 70,000万元），巨化集团实缴 20,008.12万元（其中实缴注㊣册资本 20,000万元）。

　　经增资协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。对增资协议部分条款的放弃，不应视为构成对协议或协议其他条款的放弃。

　　1、增资协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在协议项下的任✅何义务，或者违反协议的任何条款（包括但不限于该方在协议项下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约新材料国家产业政策。

　　2、增资双方未按约定按期足额缴纳出资的，每延期一日，丙方有权要求违约方按㊣其应缴出资额的万分之二支付违约金。

　　3、除上款所述违约行为外，增资协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方各支付其应缴出资额的百分之十作为违约金： （1）违反协议项下的承诺和保证事项的。

　　5、违约方应承担守约方因维权所产生的✅合理费用，包括但不限于保全费、保全担保费、律师费、诉讼费、差旅费、公证费等。

　　甘肃省玉门市老市区玉花公路东㊣侧，玉门南铁路货运专线北侧。甘肃巨化已取得土地使用权 4,091,483.45平方米，详见上文“三、（二）1、无形资产”相关内容。

　　本项目拟建成年产 3.5万吨四氟丙烯（R1234yf，多工艺路线万吨聚四氟乙烯（PTFE）、年产 1万吨聚全氟乙丙烯（FEP）装✅置及年产 90万吨离子膜烧碱、年产 46万吨一氯甲烷、年产 42万吨甲烷氯化物、年产 40万吨氯化钙、年产✅ 19.8万吨二氟一氯甲烷等相关配套装置。

　　本项目总投资为 196.25亿元，其中，建设投资为 179.05亿元，建设期利㊣息为 5.20亿元，流动资金为 12.00亿元。

　　截至 2024年 9月 30日，公司货币资金余额为 14.03亿元（未经审计），剩余可使用的授信额度约为 35.42亿元，考虑预留 10亿元流动资金后，剩余可使用的货币资金及可使用的授信额度合计为 39.45亿元，且公司㊣本次实缴注册资本 7.00亿元，后续将根据项目建设进度分期实缴，不会对资金使用产生重大不利影响。

　　此外，本项目所需的债务资金由甘肃巨化通过银行贷款获得，拟由公司和巨化集团联✅合担保，预计不存在贷款障碍。以公司 2024年 9月末财务数据为基础，测算本项目进入收入稳定期后本公司（并表甘肃巨化）整体资产负债率约为 53%，仍在合理范围内。

　　本项目生产期年均销售收入 82.11亿元，年均净利润 10.68亿元，投资回收✅期 11.46年（税后）。

　　本项✅目总投资收益率为 7.17%，项目资本金净✅利润率㊣ 18.78%，项目㊣财务内部收益率（所得税前）7.67%、所得税后 6.63%，项目资本金㊣财务内部收益率 10.65%，项目经济效益可㊣㊣行。

　　本项目已基本取得备案、节水评价、安全条件审查、能评、环评等各项审批手续。年产 3.5万吨四氟丙烯（R1234yf，多工艺路线）等少部分产品及产能尚需取得安全条件审查、能评和环评等审批手续。

　　氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分，同时也是发展其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。

　　根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，第三代氟制㊣冷剂（HFCs）未来将逐步削减淘汰。以氢氟烯烃（HFOs）为代表的第四✅代制冷剂，臭氧破坏潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低，且大气停㊣留时间短、化学性能稳定，目前被认为是 HFCs理想的升级替代产品。公司作为氟制冷剂龙头企业，未雨绸缪，有必要逐步提升第四代氟制冷剂产能，以确保具有㊣龙头地位和先发优势，抓住未来氟制冷剂升级换代机遇。

　　含氟聚合物✅是有机氟行业中发展最快、最有前景的产业之一，处于产业链的中后端，产品附加值高。因其具有优异的耐化学品性、耐候性、耐久性、耐溶性、电绝缘性、高透光、低折射率、低表面能、阻隔性、抗高温性、自润滑性、电性能、自阻燃、自洁净以及超㊣强的耐氧化性㊣等独特性能，广泛应用于国防、航天原子能等尖端工业部门和电㊣子信息、电气、环保、新能源、化工、机械、仪器仪表、交通运输、建筑、纺织、金属表面处㊣㊣✅理、制药、医疗、纺织、食品、冶金冶炼等各工业部门并向新能源、航空航天、5G通讯、国防军工、高端装备✅制造等高端✅领域拓展，成为战略性新兴产业不可或缺、不可替代的支撑材料。随着我国上述新兴产业的快速发展，氟聚合物产品市场需求稳步增长，尤其是专用、特种氟聚合物材料市场㊣快速增长。但我国高性能氟材料有效供给不足，不能满足战略性新兴产业快速发展需要。未来几年，仍存在较好的发展空间和国产化替代空间隧道电影。

　　公司具有齐全的含氟聚合物产品品种，TFE、HFP、VDF、PTFE、FEP、FKM、PVDF、ETFE产能规模位㊣居行业领先地位。

　　基于氟聚合物良好的发展前景、氟制冷剂未来升级换代机遇，以及公司在国内氟化工领域的龙头竞争地位，已形成的产品规模化、产业链一㊣体化、经营集约化、布局园区化等核㊣心竞争优势，巨化集团、公司均将打造国际领先的高性能含氟新材料产业链作为战略发展目标。含氟聚合物及制冷剂产品既是公司的核心业务，也是公司的优势产品，其发展是公司实施发展战略的关键内容。

　　公司所属的化工行业具有较高进入壁垒，且资源、能源约束凸显，呈现布局园区化、经营集约化、产业链一体化，行业空间布局向资源富集地和成本“洼地”集聚等发展趋势。在贯彻“碳达峰碳中和”战略、迈向新型工业化的进程中，面临绿色化和低碳化发展的新的严峻挑战。在国内“双碳”政策持续推进，国外“碳关税”、“碳足迹”等日㊣益临㊣近等背景下，行业绿色化发展仍将加速，低碳将逐步成为企业和产品的核心竞争力。

　　公司地处的华东地区主要经济指标居国内前列，但自然资源、能源相对匮乏，发展空间有限。相对部分其他区域同行、原料指向地布局企业，经营成本较高，环境✅容量较低，在节能减排指标非地区差异化制度下，“双碳”压力较大，对公㊣司的运营成本控制和项目发展带来一定影响。公司作为绿色转型和低碳发展的改革“排头兵”，“走出去”发展已㊣势在必行。

　　西部✅地区是我国能源资源富集地，拥有充足的绿电资源和发展空间。深化东中西部科技创新合作，跨地区产业协作和优化布局，承接产业梯度转移，深度融入共建“一带一路”是新时代推动西部大开发㊣的重要内容。甘肃省玉门市作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二类风资源区，依托得天独厚的㊣风、光自然㊣资源，抢抓“一带一路”建设机遇，大力发展新能源产业，致力于承接中东部地区优质化工企业，打造西北具有竞争力的化工产业基地。

　　基于此，巨化集团对甘肃、内蒙古、云南等全㊣国多个拟选址地进行了多轮次的现场调研踏勘和比选论证，最终选择在甘肃省玉门市成立甘肃巨化开展项目前期工作，目前项目实施条件已基本齐备。

　　主要指以高性能含氟新材料为核心配套建设产业链上下游一体化特点，其终端产㊣品含氟聚合物产品应用范围广泛、特别用㊣于高端制造和战略新兴产业，均属于高附加值产品。包括：

　　（1）从终✅端产品角度，形成了萤石-无水氟化氢-二氟一氯✅甲烷-四氟乙烯-含氟聚合物的氟主产业链。

　　（3）从四氯化碳自我消纳角度，形成了四氯化碳-四氯乙烯/五氯丙烷HCC240/R1234yf产品产业链。

　　（1）终端产品性能高标准：项目的终端产品主要为高性能含氟新材料。含氟新材料具有超强的耐候性、耐腐蚀性、耐沾污性、耐热性和耐冲击性等优点。

　　（2）生产技术高标准：项目的离子膜法电解槽、四氟乙烯、六氟✅㊣丙烯等生产技术均采用国内最先进的工艺技术，确保生产装置最节能、最节水、最安全、最环保的高标准要求。

　　（3）建设水平高标准：项目在空间布局方面做到高标准，合理规划、统盘考虑，厂前区、生产区、物流区、公用区等功能分✅区清晰，确保物料流向不拐弯、道路运输便捷，并统筹考虑综合管廊的长远期需㊣求；在机器换人方面做到零手动，拟采用翻斗车卸车、栈桥皮带输送等方式运输大宗固体物料，减少人工搬运环节。

　　项目生产过程中采用连续化、自动化、智能化、装备精良㊣化方式，减少人工操作环节和次数，减少检维修次数：在安全环保方面做到高标✅准，充分考虑介质、工艺、火灾、爆炸、中毒、地震、洪水等危险有害因素，采用合理有效的防火、防爆、抗震、防洪措施，选用先进的㊣中水回用技术、高盐废水提盐回用技术，设置全厂性控制中心及区域性控制室，选用 DCS、SIS、CCS、GD✅S等先进控制及检测系统，确保安全设施长足有效运行。

　　本项目除了高性能含氟终端产品外，还有烧碱、氯、盐酸等基础化工中间产品，观察巨化本埠、国内主要化工园区的发展历程可以发现，化工产业的积聚、带动效益非常明显，围绕高端含氟材料和基础化工原料，将极大带动下游材料应用产业、精细化工产业、运输物流产业、服务业。

　　本项目将立足于巨化集团多年来的智能化生产经验，遵照“绿色化发㊣展、数智㊣化变革、新巨化远航”的工作主线。参照㊣浙江省《“未来工厂”建设导则》中“未来工厂”建设体系，利用工业自✅动化技术、智能识别、工业互联网、物联网技术、3D虚拟仿真、云计算技术、工业大数据✅分析、以及移动终端应用等实现对项㊣目建设、运维过程中的智能管✅控数字化，建设国际一流的数字化工厂。

　　根据浙江工程设计有限公司（具备“工程咨询单位甲级资信证书”和“工程设计资质证书”）出具的《甘肃巨化新材料有限公司高性能氟氯新材料一体化项目可行性研究报告》：

　　“氟氯新材料一体化项目的产品方案以高性能含氟新材料为核心，结合建设地点周边的相应矿产资源、风光㊣新能源资源，配套建设氟氯产业链上下游产品。

　　通过降低原材料、中间产品的运输成本来提升产品市场竞争力。本项目通过向原材料资源地、向绿电㊣资源地靠近，通过向前延伸到前端资源进而提升全产业链优势，通过技术升级降低产品生产成本，将为巨化在未来市场竞争中带来可持续的综合竞争优势。本项目的产品方案是合理的。”

　　绿色㊣发展是高质量发展的底色。公司所属的化工行业属于资源型和能源型行业，面临绿色化和低碳化发展的新要求、新挑战。在“双碳”政策和行业能源资源约束㊣加大背景下，行业绿色化发展仍将加速。此外，欧盟“碳关税”、“碳足迹”日益临近。随着㊣全球范围内碳减排政策的进一步强化，化工行业的绿色低碳转型成为不可逆的大趋势。

　　通过甘肃巨化实施本项目，在甘肃省玉门✅市布局，将公司核心产业竞争㊣优势与西部政策、能源、资源优势有机结合，高比例地使用绿色电力，不仅可以进一步压缩生产成本，提高市场竞争能力，而且可以降低本项目的碳排放强度，在“双碳”形势和欧美实行碳关税背景下，有利于获取产品低碳竞争力，在欧美实行碳关税带来行业洗牌上抢夺先机。

　　通过甘肃巨化实施的高性能氟氯新材料一体化项目，一方面巩固提升公司第四代氟制冷剂的国内龙头地位、领先优势，确立公司在国内氟聚合物上的龙头地位；另一㊣方面也是适应产业高端化、智能化、绿色化发展和化工生产园区一体化集约经营发展趋势，充分利用西部地区原材料、能源资源优势，拓展公司未来发展空间，并同浙江本埠形成两区域特色发展、优势互补的空间新格局，巩固和提升产业竞争地位和优势，打造国际领先的高性能含氟新材料产业链的目标的战略需要。

　　我国幅员辽阔，资源禀赋差异大，地区间发展不平衡，在能源原材料价格上涨，原材料、能源区域㊣成本差异大，绿色能源供给能力区域差异大，节能减排指标非地区差异化制度下的区域能耗指标强度差异大等情况下，以及严厉的安全环保整治压力下，行业空间布局向资源富集地和成本“洼地”集聚。

　　浙江本埠生产基地空间、能耗双控受限制约了公司第四代制冷剂、高性能含氟新材料发展规划的实施，“走出去”发展战略是公司面对市场竞争日益激烈、国家能源双控和西部大开发背景下，做出的一项积极求变、影响深远的重大战㊣略。

　　甘肃省玉门市作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二类风资源区，近年来依托得天独厚的风、光自然资源，抢抓“一带一路”建设机遇，大力发展新能源产业，致力于承接中东部地区优质化工企业，打造西北具有竞争力的化工产业基地。

　　因此，充分利用西部地区能源资源富集地和丰㊣富的绿电资源优势，发挥自身技术优势和㊣✅产业化能力，推动第四代制冷剂、高性能含氟新材料产业发展，将为巨化“打造具有全球竞争力的世界一流企业”的使命增加产业基础保障，进而实现浙江本埠和西部基地两区域特色发展、优势互补的空间新格局。

　　近年来，氟聚合物市场竞争激烈，处于行业周期底部。随着行业调整深入，势必将淘汰大量生产设备旧、经济效益差、风险承受能力弱的企业。这为优化行业竞争格局，行业头部优势企业扩大竞争优势地位提供了逆周期布局机会。

　　第四代制冷剂技术壁垒高、产线建设周期长，全球仅有少数企业掌握相关技术，且未来 HFCs的逐步削减淘汰也为第四代氟制冷剂的发展提供了良好契机。

　　公司充分利用 HFCs配额红利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，依托龙头地位优势、先发优势，通过选用当前国内外最先进的精良装备、最平㊣稳的生产控制系统、最先进的零手动操作系㊣统，逆周期布局低成本的优质产能，抢抓未来氟制冷剂升级换代、氟聚合物周期调整机遇，确立氟聚合物、第四代氟制冷剂龙头地位，巩固提升公司氟化工竞争优势，为公司跻身全球一流㊣氟化工企业，争取长久的发展权抢夺先机。

　　鉴于甘肃巨化拟实施的高性能氟氯新材料一体化项目投资金额较大，实施周期较长，为了控制公司的投资㊣规模，分担项目实施和运营的整体风险，本次公司㊣增资控股甘肃巨化，既能减少前期工作成本和时间，又避免产生同业竞争的风险，还能充分利用本公司和巨化集团的资源形成合力，借助巨化集团的平㊣台优势和统筹效率，同时也进一步彰显控股股东信心。

　　氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分，同时也是发展其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。

　　以氢氟烯烃（HFOs）为代表的第四代制冷剂，目前被认为是制冷领域理想的升级替代产品。氟聚合物是氟化工㊣行业中发展最快、最有前景的产业㊣之一，处于产业链的高端，产品附加值高，为战略性新兴产业不可或缺、不可替代的支撑材料。国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》将第四代制冷剂、高性能含氟聚合物均列为鼓励类给予重点支持，本项目符合国家产业政策。

　　随着 HFCs逐步削减淘汰，以及下游家用空调、汽车和工商制㊣冷设备的需求（含应用领域拓展）不断增长，带动制冷剂需求量持续成长（含维修市场累积增长），预计未来第四代制冷剂将迎来良好的发展契机。

　　氟聚合物因其优异独特的性能，广泛应用于电子信息、电气、环保、医疗等各工业部门，并向新能源、5G通讯、高端装备制造等高端㊣领域，以及国㊣防军工、航空航天、原子能等尖端领域✅拓展。随着全球新兴产业的不断发展，预计 PTFE、FEP应用领域不断拓展，消费增长量稳步增长。

　　甘肃地区及周边拥有丰富的矿产资源，特别是萤石等原料，可以确保项目的原料供应稳定。同时本项目充分利用甘肃地区丰富的风光资源，高比例使用绿色电力，综合电价将远低于浙江省工业电价，能够帮助本项目极大地降低能源成本，同时降低项目的碳排放强度，提高产品的市场竞争力。

　　甘肃省玉门市作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二类风资源区。近年来，甘肃省玉门市依托得天独厚的风、光自然资源，抢抓“一带一路”建设机遇，大力发展新能源及装备制造✅㊣产业，初步构建以风电、光电、光热发电为基础，新能源装备为支撑的现代化经济体系，新能源及装备制造业己成为推进资源型城市转型的重要抓手和强大利器。且在甘肃地区投资项目可以享受国家西部大开发政㊣策和新能源政策的支持，将有助于降低企业的投资成本，提高企业的盈利能力，推动企业可持续发展。

　　综上所述，从资源提供的角度看，投资建设本项目有利于获取原材料和能源供应，保障企业原料供应的稳定性和能源成本的合理性，这将有助于提升企业的生产效率和竞争力，推动企业可持续发展。同时，甘肃✅地区的政策支持优势也将有助于企业降低投资成本，提高盈利能力，实现长期稳定发展。

　　3、公司人才、技术、客户资源等储备充分，为项目实施提供了重要保障 公司已在氟化工、氯碱化工㊣和精细化工等基础化工领域深耕数十年。作为行业龙头，公司拥有丰富的技术、人才储备和客户资源以及成熟的运营管理体系，为本项目的顺利实施提供了良好的制度基础。

　　本项目前期涉及多轮次的考察研究和比选论证，以及浙江、甘肃两省各主管部门的汇报洽谈，沟通环节多、审批时间和流程长，具有较大的不确定性，项目不确定性往往伴随着一定风险。

　　巨化集团先期已在甘肃省㊣玉门市成立甘肃巨化，开展项目前期工作，已基本取得项目备案、能评、环评等各项审批手续，且已取得项目土地权证并完成土地平整、工程设计等前期工作，项目建设条件㊣基本成熟。现阶段公司增资控股甘肃巨化可大幅减少前期工作✅成本，缩短新建项目的前置筹备及审批时间，加速㊣项目进程，最大限度地降低公司风险。

　　根据项目可研报告，本项目生产期年均销售收入 82.11亿元，年均净利润10.68亿元；项目资本金净利润率 18.78%，项目资本金财务内部收益率 10.65%。

　　甘肃巨化股权清晰，且不存在㊣涉诉、行政处罚等情况。其注册资本金已全部实缴到位，公司对甘肃巨化进行增资不存在法律障碍。

　　7、公司与巨化集团资金充裕，本次增资对资金使用无重大不利影响 截至 2024年 9月 30日，公司和巨化集团的货币资金余额分别为 14.03亿元（未经审计✅）和 27.06亿元（未经审计），剩余可使用的授信额度分别为 35.42亿元和 307.23亿元，考虑预留部分流动资金后，剩余可使用的货币资金及可使用的授信额度合计均可覆盖本次实缴注册资本。此外，目前处于第三代制冷剂的市场红利期，经营业绩预期良好，未来现金流充裕，且后续将根据项目建设进度分期实缴，不会对资金使用产生重大不利影响。

　　本项目的经营业绩对产销水平、产品价格的敏感系数较高。不排除未来由于宏观经济增速放缓、行业产能释放，导致产品市场供过于求、价格低迷，给甘肃巨化经营业绩带来不利影响的风险。

　　措施：发挥一体化、集约经营优㊣势，提升运✅营管理水平，创新市场开拓，提质增效、降本增效，加强技术和管理创新，持续提高产品竞争能力、优化产品结构。

　　措施：坚持环保㊣底线思维，除了坚㊣持环保“三同时”、排放标准，强化生产✅过程控制外，密切关注环保政策和行业动态，积极采用新工艺、新技术减污减排。

　　在“双碳”政策㊣预✅期下，以及经济的不确定性，不排除原材料和能源价格存在大幅上行的风险，对甘肃巨化的生产经营和业绩带来不利影响，进而影响公司业绩。此外，由于本项目存在一定的建设期，短期尚不能产生投资效益，且新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用也会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。

　　措施：发挥公司制冷剂龙头地位和市场主✅导优势，维护行✅业健康秩序，充分挖掘制冷剂配额价值，提升公司盈利水平；优化产品结构，持续㊣推进产业链的高端化、绿色循环化升级；深化目标成本管理，推进生产装置数字化改造，实施对标管理、资源再利用，降低物耗、能耗；加强与供应商开发与合作，优化供应渠道与运输渠道，推进原料多样化，加强比价采购和采购价格核查，加强原材料质量监控，降低原材料成本与物流成本。

　　本项目前端产品属基础化工产品。在能源“双控”、双碳新目标约束下，如果国家对基础化工产品出台更加严格的限制政策，将会对本项目产生不利影响。

　　措施：坚持科学发展、创新驱动，走新型工业化道路，推进产业链高端化延伸升级，强化产业链集成，大力发展循环经济，持续推进节能减排与低碳、绿色发展，并根据行业技术发展趋势及时对生产装置技术升级，严格生产过程控制，拓展环境与能源空间，提高竞争力✅水平；跟踪产业政策和市场变化趋势，及早谋划应对措施等。

　　本项目已基本取得项目备案、能评、环评等各项审批手续，且符合国家产业政策，项目布局符合当地政府产业规划要求，是甘肃省重点✅支持项目，审批风险较小。但仍存在部分审批及备案手续无法按期取得的风险，从而影响项目的顺利实施。

　　措施：积极与当地主管部门沟通，扎实推进相关前期准备工作，在项目正式开工前完整地取得各项必要审批手续，确保项目合法合规，如期开工建设。

　　本项目为公司技术路线成熟项目，但仍不排除存在工程建设进度、质量、投资㊣控制不力等，进而导致项目不能按期达产达效风险。

　　措施：加强公司和㊣巨化集团管理力量的整合，加大对甘肃巨化的支持和协调力度，为甘肃巨化发展创造良好的环境。持续加强㊣技术优化、项目建设管理，力争项目投产后尽快达到设计要求。

　　1、本次交易，可促进㊣公司核心产业向高端化、智能化、绿色化发展，拓展公司产业发展空间，优化空间布局，争取长久的发展权，抢占第四代制冷剂、高端含氟聚合物市场机遇，推动公司战略落地见效，巩固提升公司行业地位和核心竞争力，对公司的可持续健康发展具有决定性意义。

　　2、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。标的公司在日常经营过程中因业务需要新增关联交易的，将按照相关规则履行审批及信息披露程序。

　　3、本项目存在一定年限的建设投入期，在此期间无法产生经济效益，且会对公司的经营业绩及资金流产生一定影响。但由于增资金额将根据项目建设进度分期实缴，且制冷剂配额制的实施将为公司带来稳定的经营现金流，预计本次增资控股及项目实施不会对公司资金使用产生重大不利影响，公司资产负债率也保持在整体可控的合✅理范围内，同时亦不会对公司当期经营成果构成重大不利影响。

　　4、预计本项目建成后，生产期年均销售收入 82.11亿元，年均净㊣利润 10.68亿元，有利于增厚公司业绩，增强持续盈利能力，为股东创造更好的✅回报。

　　5、本次关联交易所涉及的管理层变动情况详见“五、（五）公司治理”相关内容，不涉及人员㊣安置等✅情况。

　　2025年 ㊣2月 18日，公司董事会九届十四次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》。关联董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避表决此项议案。

　　2025年 1月 24日，公司 2025年第一次董事会战略委员会会议就公司拟实施㊣高性能氟✅氯新材料一体化项目进行了审议，并同意将本项目议案提交董事会审议。发表的意见㊣如下：

　　“公司拟实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本项目”），本项目已经本公司、巨化集团、上级主管机关或部门反复论证可行。本项目顺应产业高端化、智能化、绿色化发展趋势，以及化工生产园区一体化集约经营发展趋势，将公司核心产业竞争优势与西部政策、能源、资源优势有机结合，有利于拓展公司未来发展空间，优化产业空间布局，巩固和提升产业竞争地位，取得长久的发展权，实现可持续发展，符合公司发展战略和发展实际。所实施的项目预期效益良好，总体风险可控。同意实施本项目，并提交公司董事会审议。” （三㊣）独立董事专门会议审议情况

　　2025年 2月 17日，公司 2025年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》。形成会议㊣决议如下：

　　“公司拟与控股股东巨化集团有限公司共同对甘肃巨化新材料有限公司（以下简称‘甘肃巨化’）增资，由公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称‘本事项’），能够避免公司与控股股东同业竞争；本次增资的价格以中介机构出具的资产评估报告为定价依据，经双方协✅商确认，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

　　本事项有利于拓展公司发展空间，巩固提升公司核心产业市场竞争地位，增强可持续发展能力，符合公司发展战略；能够有效整合公司和控股股东的资源和力量，实现优势互补、利益共享、风险✅共担机制，有利于建设项目顺利实施。

　　同意将本事项提交公司董事会、股东会审议，并请关联董事回避董事会的表决、控股股东及其一致行动人回避股东会的表决。”

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司控股孙公司浙江创氟高科新材料有限公司与巨化集团控股子公司浙江巨化信息技术有限公司联合浙江音默森网能科技有限公司等共同出资设立浙江巨冷科技有限公司，关联交易金额为㊣ 300万元。2024年 6月 24日，浙江巨冷科技有限公司完成工商登记，股权结构如下：